穆王以后，周朝逐渐衰微，到了第十二代天子周幽王时，王朝的危机更为严重。关中地区发生地震、山崩和河水枯竭等严重自然灾害，周幽王不仅不抚恤灾民，反而更加奢侈腐化，贪得无厌。为了博得宠妃褒姒一笑，幽王举烽火欺骗诸侯前来勤王。
最严重的问题是，幽王决定废去王后申氏并杀掉太子宜臼，另立褒姒为王后，立褒姒的儿子伯服为太子。申后的父亲申侯于是联合西方部族犬戎举兵攻打周幽王，在骊山下杀死幽王。
幽王的儿子宜臼即位时，关中遭受兵火洗劫，残破不堪，犬戎又不时前来骚扰。周平王宜臼只得将都城迁到洛邑，史称平王东迁，东周开始。
这时诸侯并立各据一地，彼此争战连年不绝。虽有天子在上，但无力制止，彼此互相吞并。到战国时仅有秦、楚、齐、赵、韩、魏、燕七大国，秦国最强。
从此王室开始衰弱，周天子号令天下的时代一去不返。诸侯争霸，大国兼并，大夫专政与夷夏斗争登上舞台。
这时周王室连名义上的共主地位也没有了，但仍在洛阳一带勉强维持。西周初年营建洛邑时，共修建了两座城。西边的方十七里，叫王城，东边的小些，叫成周。战国时，由于王室内部争权和分封，先后出现了居于王城的西周公和以巩邑（今河南巩县）为都城的东周公，真正的天子周显王寄居于东周公治下。周赧王五十九年（前256年），秦军攻取韩国的阳城、负黍二地，秦昭王又发兵攻打西周，西周君不得不将其三十六邑全部献给秦，西周灭亡。同年周赧王死去，作为天子之国的周朝不复存在。
却说秦的第一代远祖是女修，有一天女修捡到一个鸟卵，吃下去后便怀了孕，生下一个儿子叫大业，大业之子叫做大费，大费便是伯益。
伯益几代后传到恶来，恶来善走有力，助纣为虐，与纣王同诛。
恶来的五世孙非子住在犬丘，他替周孝王养马，周孝王很喜欢他，把他封在秦邑。
秦国从非子到穆公，有过十四个国君，他们大体上是由父传子，只有一代是先弟后兄;另一代是兄终弟及。
秦穆公在位三十九年，他是一位明君，求才若渴．宽宏大量，雄才大略，有错认错。
百里奚是楚国人，在虞国当大夫，晋国把虞国灭了，百里奚被俘虏，成为奴隶，被晋献公指定做他女儿的跟班，跟女儿到秦国，作为陪嫁的奴才之一。百里奚中途逃走，逃往楚国．却又被楚国的乡下人扣留，作了这些乡下人的奴隶。
有人把这件事报告秦穆公，秦穆公立刻派遣官吏到楚国，用五张公羊皮把百里奚买了来，他解除了百里奚的奴隶身份，任命他作大官。
百里奚说：“我有一个朋友叫做蹇叔，见解比我高明。他劝我不要做虞国的大夫，我不听，所以才被晋军俘虏作了奴隶。”秦穆公立刻又派人去楚国，把蹇叔也请了来．和百里奚一齐重用。
秦穆公有一天在岐山打猎，把马圈在树上，没圈好，马跑到城里的大街上，被几个老百姓捉住。