楚军突然北上，而且，是毫无征兆的杀来，杨熊虽然广布斥候，却也吃了一个大亏，还没等看清楚将的模样，便被楚军冲乱了阵型，仓促向北逃去。?????猎??文?w?w?w?．?l?iew?e?n?．?cc
秦军漫山遍野潜逃，队伍迤逦数十里，有的秦军跑得慢点，被楚军追及，一刀毙命，有的秦军干脆扔下辎重，旗帜，匆匆赶往小道逃窜，却被楚军骑兵已雷霆手段堵住路口，最终无奈投降。
这一战，杨熊可畏损失惨痛，但秦军拥兵五万，损失数千人也只是冰山一角，此时，秦军退到曲遇县以东，这里地势平坦，属平原地形，秦军已后军变前军，弓弩在前，骑兵在后，重新立住阵脚，楚军追到此地，多数被弩箭射回，只得重新列阵，与秦军对峙。
双方各自擂鼓，主将来到阵前，楚军这头，巨盾在前，兵马在后，一条盾门开启，樊哙驭马而出，他右手搭起眼帘，看了看前方的秦军，不禁嘲讽道：“丧家之犬，还敢一战吗？”
杨熊听后，不禁勃然大怒，他挥起手中长戟，驭马而出，指向樊哙道：“敢与我一战否？”
“战就战！只是，你这次不要再逃跑了！”樊哙说完，朗然大笑，笑声过后，樊哙从背后拿下铁盾，又从腰间摘下板斧，驭马直奔杨熊杀去。
两匹马，两把兵器在旷野上交锋，樊哙体格粗//壮，力道十足，一板斧劈下，杨熊双手持戟格挡，但还是感觉樊哙力道雄厚，杨熊被震得虎口麻，伴随着两匹马的奔驰，两人很快分开了。
各自奔有百余步，杨熊勒转马头，看向樊哙，只见樊哙此时也勒马而立，也在凝望着自己，杨熊啐口痰，暗恨道：‘这匹夫，当真难缠！’
可这并不能阻挡杨熊与樊哙一战的决心，他此时已挥舞大戟，再次向樊哙杀去，快到近前，杨熊长了个心眼，他知道樊哙下劈的力道十分雄厚，不是自己能够轻易撼动的，乃侧趴在马背山，双手紧握大戟，直奔樊哙咽喉刺去。
樊哙也驭马来迎杨熊，他右手挥起板斧，瞧准杨熊，准备一斧结束战斗，但杨熊忽然趴卧在马上，使得樊哙不得不改变战术，却在即将接近杨熊的时候，樊哙现，杨熊的大戟已经瞄向自己的咽喉，他大惊之下，左手的盾已本能的挡在胸前，盾和戟遭遇了，一声巨响之后，樊哙的战马从杨熊马旁奔过，而杨熊却已大戟脱手，驭马急回本阵。
铁盾的坚硬在这一刻展现无余，杨熊的大戟不但没有刺透铁盾，反而被强大的冲击力给顶射了，此时杨熊已无战心，他刚刚奔回本阵，准备下令撤退，却现，对面楚阵中，刘邦的纛旗已伫立在中军，这是刘邦的主力部队到了。
他更不敢恋战，立刻拨转马头，抽//出长剑，大喝道：“撤！撤回荥阳！”
主将的胜败直接关乎到全军的士气，此时杨熊仓促撤退，使得秦军士气大落，所有人都无心恋战，匆匆扔下旗帜，仓促逃离战场。