就在上杉军压制河内一国后不久，织田信长就派兵攻入了摄津的河边郡、武库郡等地，并烧毁了一部分城下町、村落。
在一万余织田军的横扫下，三好家在摄津一国的势力宛如秋风中的落叶一般。
三好三人众、三好长治、筱原长房等人本来就对赤井直正的接连袭扰有些疲于应付，如今再遇上河内一国沦陷、三好康长叛离、四国粮船遭遇上杉军袭击等一系列噩耗后，这就导致他们已经失去了与织田信长决战的信心。
正所谓留得青山在不怕没柴烧。
随后，三好三人众、三好长治、筱原长房等人在经过一番商议后就决定赶紧撤兵返回四国。因为，如今的局势已经使得三好家诸将无法继续待在摄津、和泉等与织田·上杉联军相持，若是三好家诸将继续迷恋京畿诸国的繁华，那么迟早会被上杉家旗下的水军众封锁摄津湾，届时他们就真的插翅也难飞了。
于是，三好三人众、三好长治、筱原长房等人就带着足利义荣、足利义冬、细川真之等人从摄津乘船逃往三好家的根本之地阿波国。
而三好家仅剩的大义名分——时任征夷大将军的足利义荣更是在逃离摄津的途中染病，最终不治身亡。
由于三好家诸将的迅速撤离，就导致三好家旗下的摄津众完全成了一盘散沙，战斗一打响就毫无招架之力。
永禄十年，九月三十日。
织田信长将麾下军势分成两路，主力一万两千余军势由家中头号勐将柴田胜家的率领下，沿着淀川北岸一路西进，打算直取摄津沿海重镇越水城。而作为偏师的两千余军势则是由重臣坂井政尚来率领，从山城天王山出阵，负责攻略东摄津尚未降服的国人领主，以掩护柴田胜家所部的侧翼。
柴田胜家的太刀一出鞘，可谓是刀刀见血。他以雷霆万钧之势接连夺取芥川山城、富田城、安威城、吹田城、中岛城、富松城、瓦林城等地，担任其先阵的左久间盛政更是先柴田胜家一步，率五百余军势兵不血刃的夺取了三好家诸将放弃的越水城。
但摄津有力国人领主池田胜正在三好家诸将率军撤离摄津后仍然没有主动臣从织田家，并不断派兵袭扰柴田胜家所部。这就导致柴田胜家为了保障侧翼的安全而不得不停下脚步攻打池田城。
池田胜正并没有因织田军的兵力雄厚而感到胆怯，反而借助周边地势不断对织田军发起突袭，导致织田军在短短两天内接连折损三百余军势。